玩偶姐姐

当社は、経営の透明性?公正性を确保するとともに、保有する経営资源を有効に活用し、迅速?果断な意思决定により経営の活力を増大させることがコーポレート?ガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り组みます。このような当社のコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方、およびそれを支える枠组みとして、取缔役会等の责务、玩偶姐姐の権利?平等性の确保、ステークホルダーとの协働、玩偶姐姐等との対话の各项目についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方针」として2015年8月に制定いたしました。その后も随时取缔役会决议をもって改定?更新しています。

当社は、会社法上の机関设计のうち监査役会设置会社を採用し、取缔役会にて経営上の重要事项の意思决定と执行役员らによる业务执行状况の监督を行い、监査役および监査役会により取缔役等の职务执行の监査を実施しています。また、取缔役会で选任する执行役员に法律上许容される范囲での意思决定を适切に委譲することにより、経営の意思决定の迅速化と効率化を図っています。取缔役会を构成する取缔役は、2022年の玩偶姐姐総会以降减员し、2026年7月1日现在、7名（社内取缔役3名、独立社外取缔役4名）で构成され、过半数が社外取缔役となっています。

当社取缔役会は、原则、月1回と四半期决算ごとに开催し、経営の重要事项の决定および业务执行状况の监督を行っています。2025年度は18回开催し、扱った议题件数と时间は下记のとおりです。

いずれの取缔役も18回すべての取缔役会に出席しています（水原取缔役は就任以降14回すべてに出席しています）。取缔役会の审议とは别に取缔役恳谈会という非公式な讨议时间も设けており、2025年度は13回実施しました。経営戦略のコンセンサス形成のため、各种中长期戦略や中期経営计画进捗状况について、执行侧と议论するとともに、その他取缔役会が监督すべき事项についての议论を行いました。

2025年度の取缔役会では、経営上の重要事项の意思决定として、通常的な会社法上の取缔役会専决事项のほか、「中期経営计画2027」の初年度として中长期的な観点から、中长期の経営计画、サステナビリティに係る方针、主として投资开発事业における一定规模以上の投资や资产の譲渡、子会社の再编等につき审议のうえ、决议しました。

投资案件の审査にあたっては、资本コストや资本収益性を重视した経営を推进すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（滨搁搁）により评価し、その投资の是非を判断しております。加えて、定性的な评価として、全体の事业ポートフォリオの中での取り组み意义についても厳格に议论したうえで决议しております。

具体的な案件としては、5月の中期経営计画2027の承认をはじめ、6月の玩偶姐姐プライベートリート投资法人（私募搁贰滨罢）への物件売却や3月のホテル开発计画といった多角的な事业推进、さらには筑波技术设整备计画（仮称：构造材料栋）をはじめとする研究开発基盘の强化などについて活発な议论による审议を経て、いずれも承认いたしました。过去の付议案件の事后报告、フォローアップも适宜実施しております。

また、7月に「资本コストと株価を意识した経営の実现に向けた対応について」も决定し公表いたしました。

当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役および執行部門重要人事）に関する適格性の審査、および役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役4名を含む取締役5名で構成された人事?报酬委员会を設置しています。当委員会ではその他に執行部門重要役職者に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っています。

2025年度は13回开催し、玩偶姐姐総会に付议した新任の取缔役、监査役候补者、株式报酬制度改定内容についての审议のほか、定例の役员の基本报酬、业绩连动报酬等の金额の妥当性、执行役员および支店长候补者の适格性、次世代経営人财育成（社长后継者育成）计画等について议论、审议等を行いました。

サステナビリティ委员会は、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、サステナビリティを巡る課題?取り組みに関する協議、「サステナビリティ戦略委員会」の執行状況に対する監督?指導を行うほか、玩偶姐姐などのステークホルダーとの対話という役割を担います。

人事?报酬委员会では、前年度に引き続き社长后継者计画の議論を進めました。社長後継者選定までのロードマップを以下のように定め、既に進行しているステップ1の次世代経営人財育成に加え、ステップ2の現任の経営人財である執行役員?支店長については、年度の業績評価において、後継者候補としての適否の評価も含めて行いました。また、本年度は社長の業績評価と再任の妥当性を丁寧に審議しました。引き続き、ステップ3の社長後継者選定と育成について、人事?报酬委员会が定期的に関与しながら、議論してまいります。

当社では「コーポレートガバナンス基本方针」にもとづき、毎年取締役の自己評価にもとづいた取締役会の実効性分析?評価を実施してきました。

2025年度（2025年4月～2026年3月）の取缔役会実効性评価は、以下のとおり実施しました。

すべての取締役と監査役に対し5点満点による評価と自由記述を組み合わせたアンケート調査を実施しました。設問については、下記のとおり8分野につき各数問ずつ合計39問とし、経年変化を見るために複数年共通の設問と环境変化に応じた新規の設問を組み合わせています。

アンケートの后、社外取缔役4名それぞれに対しヒアリングを実施し、アンケートの回答の深堀りを含め、当社取缔役会の実効性に関し率直な意见を聴取いたしました。それらを踏まえた、当社取缔役会の2025年度の実効性评価结果の総括は以下のとおりです。

当社が行ったアンケートとヒアリングの結果をコーポレート?ガバナンスに詳しい外部の弁護士に提示し、実効性評価方法の妥当性や評価結果から導かれる課題についてレビューを依頼しました。この第叁者レビュー結果の概要は以下のとおりです。

以上を踏まえ、2026年度では以下のような课题への対応が必要と考えます。

上记実効性评価结果を踏まえたうえで、取缔役会议长が2026年度の取缔役会运営方针を设定し、定时玩偶姐姐総会直后の取缔役会において説明?周知いたしました。

当社では、取締役会の運営を支えるため、専任の部署として取締役会室が取締役会事務局業務を担い、取締役会の実効性向上に資する施策を主体的に推進しています。毎回の取締役会の準備、運営だけでなく、前述の取締役懇談会の計画的運営や、人事?报酬委员会の事務局業務も担っています。また、社外取締役へのサポートとして、毎回取締役会会議資料の事前説明の場を設けるほか、各事業の現場視察、技術研究発表会、支店経営総括会議やグループ会社の報告会への出席機会の提供などを行っています。2025年度は、筑波技术研究所、PCa化を進める成田工場、データセンター建設現場、そして常総市の「TODA農房常総」および「アグリサイエンスバレー常総」の視察を実施しました。

監査役（4名、うち社外監査役3名）は、取締役会議案等の事前確認および原則取締役会後に開催する監査役会において監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課題について協議し、また、取締役会、その他必要と認める主要会議に出席して取締役の職務の執行状況を監査しています。さらに本社各本部長?統轄部長との面談、各支店および作業所、当社の重要な国内外子会社に往査し、また内部監査部門、内部统制担当部門、会計監査人およびグループ会社監査役と定期的に打合せを行い、三様監査の実施等、連携して当社グループ全体の内部统制の状況全般について確認しています。これら監査の状況等を踏まえ、定期的に当社代表取締役との意見交換を行い、監査役監査の実効性を確保しています。

取締役および執行役員の報酬は、経営人財を確保?維持できる水準としたうえで、中長期的な業績向上や企業価値の増大、玩偶姐姐重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。2025年度には、人事?报酬委员会において8回にわたり、執行役員の報酬制度等について審議を行い、業績連動型株式付与制度（BIP?ESOP 信託）等の更新に伴う株式付与規程の見直しや、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、業績連動型株式报酬において適切なインセンティブを付与することを目的とした達成度評価係数等の一部改定を行うことについて審議しました。これを受け、取締役会において、執行役員に対する業績連動型株式报酬制度の内容改定の決議をしました。

役员报酬の基本的な考え方は以下のとおりです。

日本における同规模の上场公司との比较において、适切な水準に设定します。设定にあたっては、外部専门机関から提供される客観的な报酬データ等を参照します。执行役员の报酬は、基本报酬、业绩连动报酬（年次赏与）および株式报酬で构成し、役位に応じて、基本报酬：业绩连动报酬：株式报酬＝1：0.40～0.50：0.40～0.50程度の割合とします。また、株式报酬の割合は、当该割合の3分の2を业绩连动分、3分の1を非业绩连动分とします。

执行役员を兼务しない取缔役の报酬は、基本报酬および株式报酬（非业绩连动分のみ）で构成し、基本报酬：株式报酬を、社内取缔役は1：0.55程度、社外取缔役は1：0.1程度の割合とします。